Birleşme ve Satın Almaların Temel Kavramları

M&A nedir?

M&A, birleşme ve satın alma işlemlerini ifade eder. Bir şirketin başka bir şirketi satın alması, iki şirketin birleşmesi, çoğunluk veya azınlık hisse devri, stratejik ortaklık kurulması veya yatırımcı girişi bu çerçevede değerlendirilebilir.

M&A işlemleri sadece hukukî pay devri değildir. Strateji, finans, değerleme, vergi, operasyon, insan kaynağı, pazarlık ve entegrasyon boyutları olan çok disiplinli bir süreçtir.

Alıcı taraf ve satıcı taraf nedir?

Alıcı taraf, satın alma veya yatırım yapma niyetindeki şirket, fon veya yatırımcıyı temsil eder. Satıcı taraf ise şirketini tamamen veya kısmen satmak isteyen ortaklar, aile şirketleri veya kurumsal hissedarlardır.

Alıcı taraf için temel hedef, doğru hedef şirketi makul değerle ve yönetilebilir riskle satın almaktır. Satıcı taraf için hedef ise şirket değerini doğru anlatmak, yatırımcı rekabeti oluşturmak, süreci gizlilik içinde yönetmek ve mümkün olan en iyi işlem yapısını kurmaktır.

M&A sürecindeki temel belgeler

Teaser

Şirketi isimsiz veya sınırlı bilgiyle tanıtan kısa yatırımcı dokümanıdır.

NDA

Gizlilik sözleşmesi, hassas bilgilerin paylaşılması öncesinde imzalanır.

Information Memorandum

Şirketin finansal, operasyonel ve stratejik bilgilerini detaylı anlatan yatırımcı dokümanıdır.

LOI / Niyet Mektubu

İşlem yapısı, fiyat aralığı, münhasırlık ve temel şartları içeren ön anlaşmadır.

Şirket değerleme M&A sürecinde neden önemlidir?

Şirket değerleme, pazarlığın başlangıç noktasını oluşturur. Ancak değer ile fiyat aynı şey değildir. Değerleme finansal model, nakit akışı, piyasa çarpanları, net borç, işletme sermayesi ve büyüme potansiyeliyle hesaplanırken; fiyat pazarlık gücü, alıcı ilgisi, rekabet, işlem yapısı ve risk algısıyla şekillenir.

Bu nedenle M&A sürecinde şirket değerleme çalışması yalnızca rapor üretmek için değil, müzakere stratejisi ve yatırımcı iletişimi için yapılmalıdır.

Due diligence M&A sürecinde hangi aşamada yapılır?

Genellikle niyet mektubu sonrasında, alıcının şirketi detaylı incelemesi için due diligence aşamasına geçilir. Bu aşamada finansal tablolar, sözleşmeler, müşteri yapısı, vergi yükümlülükleri, operasyonel süreçler ve hukuki riskler incelenir.

Due diligence sonucunda fiyat ayarlaması, işlem şartı, tazminat düzenlemesi veya işlemden vazgeçme kararı gündeme gelebilir.

M&A işleminde sık yapılan hatalar

• Şirket değerini yalnızca ciroya göre belirlemek

• Satışa hazırlık yapmadan yatırımcı görüşmesine başlamak

• Gizlilik yönetimini zayıf bırakmak

• Finansal verileri due diligence’a hazır hale getirmemek

• Tek alıcıya bağlı kalarak pazarlık gücünü düşürmek

• Kapanış sonrası entegrasyon planını ihmal etmek

NMS Consulting M&A sürecinde nasıl destek olur?

NMS Consulting, alıcı ve satıcı taraf M&A süreçlerinde strateji, şirket değerleme, yatırımcı/alıcı araştırması, yatırım dokümanları, müzakere hazırlığı, due diligence koordinasyonu ve kapanış süreci yönetimi alanlarında destek sağlar.

Türkiye merkezli şirketlerin MENA, Körfez, Avrupa ve global pazarlardaki yatırımcılarla doğru konumlandırılması için finansal danışmanlık ve yönetim danışmanlığı disiplinlerini birlikte kullanır.