M&A ve Yatırım Süreci
Due Diligence Kontrol Listesi
Due diligence kontrol listesi, bir şirket satın alma, yatırım, ortaklık veya hisse devri öncesinde incelenmesi gereken finansal, ticari, operasyonel ve hukuki alanları sistematik hale getirir. Doğru kurgulanmış bir kontrol listesi, yatırım kararının yalnızca beyana değil, doğrulanmış verilere dayanmasını sağlar.
Due diligence kontrol listesi neden önemlidir?
Şirket satın alma veya yatırım süreçlerinde taraflar çoğu zaman ciro, kârlılık, büyüme potansiyeli ve pazar fırsatlarına odaklanır. Ancak işlem değerini etkileyen riskler çoğunlukla finansal tabloların detaylarında, sözleşmelerde, vergi yükümlülüklerinde, müşteri konsantrasyonunda, stok kalitesinde veya işletme sermayesi ihtiyacında ortaya çıkar.
Bu nedenle due diligence kontrol listesi yalnızca belge isteme listesi değildir. Asıl amaç, karar öncesinde riskleri, fırsatları, fiyat ayarlama alanlarını ve işlem sonrası entegrasyon ihtiyaçlarını ortaya koymaktır.
Finansal due diligence kontrol listesi
Finansal inceleme, işlem değerini en doğrudan etkileyen alanlardan biridir. Gelir kalitesi, kârlılık sürdürülebilirliği, nakit akışı, borçluluk ve işletme sermayesi birlikte analiz edilmelidir.
- Son 3-5 yıla ait gelir tabloları, bilançolar ve nakit akış tabloları
- Aylık mizanlar ve yönetim raporları
- Gelir kalitesi, tek seferlik gelirler ve olağan dışı giderler
- Brüt kâr, FAVÖK, net kâr ve marj trendleri
- Net borç, finansal borçlar, leasing ve teminatlar
- Alacak yaşlandırması, tahsilat performansı ve şüpheli alacaklar
- Stok devir hızı, stok değer düşüklüğü ve fire riski
- İşletme sermayesi ihtiyacı ve mevsimsellik etkisi
Ticari due diligence kontrol listesi
Ticari inceleme, şirketin pazar konumunu ve gelirlerinin sürdürülebilirliğini test eder. Yalnızca geçmiş satışlara değil, müşterilerin kalıcılığına, rekabet ortamına ve büyüme potansiyeline bakılır.
- Müşteri portföyü ve müşteri konsantrasyonu
- En büyük müşterilerin ciro içindeki payı
- Sözleşme süreleri, yenileme oranları ve fiyatlama modeli
- Pazar büyüklüğü, rekabet yapısı ve fiyat baskısı
- Satış kanalları, bayi/dağıtıcı yapısı ve ihracat pazarı
- Ürün/hizmet kârlılığı ve segment bazlı performans
Operasyonel due diligence kontrol listesi
Operasyonel inceleme, şirketin vaat edilen performansı sürdürebilme kabiliyetini analiz eder. Üretim, tedarik, insan kaynağı, teknoloji ve süreç altyapısı bu kapsamda değerlendirilir.
Üretim ve Kapasite
Kapasite kullanımı, OEE, duruşlar, darboğazlar ve yatırım ihtiyacı incelenir.
Tedarik Zinciri
Kritik tedarikçiler, maliyet baskısı, alternatif kaynaklar ve teslimat riskleri analiz edilir.
Organizasyon
Yönetim ekibi, kilit personel, devir oranı ve kurumsallaşma seviyesi değerlendirilir.
Hukuki ve vergi due diligence alanları
Hukuki ve vergi incelemeleri, finansal danışmanlık ekibiyle hukuk ve vergi uzmanlarının koordineli çalışmasını gerektirir. Sözleşmeler, dava dosyaları, ruhsatlar, lisanslar, vergi incelemeleri ve teşvik yükümlülükleri işlem riskini doğrudan etkileyebilir.
- Ortaklık yapısı ve pay defteri
- Önemli müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri
- Kredi sözleşmeleri, kefaletler ve teminatlar
- Devam eden davalar ve ihtilaflar
- Vergi beyannameleri, incelemeler ve potansiyel yükümlülükler
- KVKK, iş hukuku ve ruhsat/izin süreçleri
Due diligence bulguları işlem değerini nasıl etkiler?
Due diligence sonucunda ortaya çıkan bulgular; fiyat indirimi, kapanış şartı, tazminat mekanizması, net borç ayarlaması, işletme sermayesi düzeltmesi veya işlemden vazgeçme kararı doğurabilir. Bu nedenle inceleme sürecinin amacı yalnızca riskleri listelemek değil, ticari karar için yorumlanabilir bir rapor oluşturmaktır.
Yatırım veya satın alma öncesi riskleri netleştirin
NMS Consulting, finansal due diligence, ticari analiz ve işlem süreci yönetimiyle şirket satın alma ve yatırım kararlarınızda güvenilir karar zemini oluşturur.
Sıkça Sorulan Sorular
Due diligence ne kadar sürer?
Şirketin büyüklüğüne, veri kalitesine ve işlem kapsamına göre değişir. Orta ölçekli işlemlerde ön inceleme birkaç hafta içinde tamamlanabilir.
Due diligence sadece alıcı için mi yapılır?
Hayır. Satıcı taraf da satış öncesi hazırlık için vendor due diligence çalışması yaptırabilir.
Due diligence sonucunda ne elde edilir?
Finansal riskler, ticari bulgular, işlem değerini etkileyen düzeltmeler ve karar önerileri içeren bir değerlendirme raporu hazırlanır.
